如何整合？主要是二大方面，一是什么價格買，買多少股權；二是成為股東后，如何行使股東權利，實現整合的目標。

第一方面，債轉股的議價問題。這個今天不重點談，制造商委托一家專業的律所、擅長的律師，首先盡職調查，代理商同時清產核資、財務審計，再通過第三方審計確認，而后進行商務洽談階段，雙方談妥股價，公司治理的方式和經營等問題，最后簽署債轉股協議，進行備案登記，正式成為股東。

今天著重談談如何用法律技術實現對代理商的整合，通過整合，基本達到規范代理商的經營行為，以及使代理商依法依規依公司章程進行公司治理的升級改造。規范企業經營行為，目的是將代理商過去一貫的我行我素糾正為在公司經營的框架下規范做事，而公司治理的升級改造則是意義更為深遠，它涉及公司的股董監高的框架設計、議事規則的制定與執行，它帶有現代企業法人治理的基本理念，能創造長久穩定的公司內部成長經營環境。

股東的權利

以債轉股后，將正式成為代理商的股東，那么作為股東，到底有什么權利，如何使用這些權利？

根據股東權利的行為目的，而分為自益權和共益權，自益權，是指維護自己權益而行使的權利，共益權這是股東為維護自身利益在內的公司利益、全體股東利益而行駛的權利。

自益權一般包括：股利分配請求權、剩余財產分配請求權、新股認購優先權、退股權、轉讓權、股東名稱變更請求權；共益權一般包括：表決權、代表訴訟提起權、臨時股東會召集請求權、臨時股東會自行召集權和主持權、提案權、質詢權、股東會決議和董事會決議無效確認訴權、股東會決議或董事會決議撤銷訴權、累積投票權、會計賬簿查閱權、公司解散請求權。

知情權是關鍵

股東知情權，是指作為公司投資人對公司經營、決策等問題的知情了解質詢的權利，通常有：會計賬簿查閱權、公司有關文件查閱復印申請權等。筆者認為，運用好了知情權，哪怕你只是一個持股比例很少、表決權很小的中小股東，都可以有效制約規范大股東、控股股東的經營，維護公司依法依規依公司章程的運轉。

親兄弟明算賬，就是指落實知情權。通過對知情權落實方式、途徑、時間、格式、質詢、回復、查詢等，將知情權做到制度化、常態化。

通過股東身份，落實知情權，實際上打通了了解掌握代理商的內部財務信息、客戶信息、銷售檔案、經營信息等核心資料的通道，這種功能的實現具有多大意義不言而喻。

不做甩手掌柜

股東之間的合作，既要講求技術，更要講求藝術，除非你老大，你是控股股東，公司都是你說了算。股東之間的關系維護，決定著公司的存續與未來。如何維護好股東間的關系，做到既保持良好的信任和合作，又彼此為各自權益的不受侵犯，這就是個藝術！

而藝術的核心就是適當的議事規則。中國人大多缺乏規則意識，所以常常表現是前期一團和氣，后來一團怨氣，最后分崩離析。在我們中安德信TM接觸的各類投資人中，出現的問題主要在股東權利的尊重與落實上，全體股東缺乏必要的認識，要不將股東權利虛化為簡單的朋友關系，以人情、友情來保障股東的權利，要不就是存在互不信任、以大吃小、倚強凌弱的情形，所以公司的大多壽命不長。

如何讓整合后的公司能夠長久穩固的經營發展，建立起現代法人的治理結構，以適合的議事規則作為紐帶，重視中小股東權利，讓所有股東適度參與管理和決策。目前社會階段無法要求按照《羅伯特議事規則》進行會議，但應該讓全體股東都認為，定期開會溝通很重要，開會不是一言堂、一鍋粥，而是營造每一位與會者的相互尊重、平等交流、群策群力、主動執行會議成果的良好氛圍。這種議事規則對各類公司的股東關系、內部管理，都具有普遍意義。

總之，對于工程機械制造商、融資租賃公司而言，以債轉股的方式對代理商進行資本滲透，絕對是一個重大戰略轉變，需要各方面的論證與研討，可能對大多數公司來說，這種戰略只能停留在紙面上的研究。但三一走在前面，事實上非常成功，已經穩固地維系了一大批優質的代理商，所以三一能走得更遠。